Il Consiglio dei Ministri, nella seduta del 10 Marzo, ha approvato un decreto legislativo per il recepimento di alcuni articoli della Direttiva Europea Antiriciclaggio (direttiva UE 2024/1640 – AMLD6).
In particolare, il decreto interviene sulla disciplina per l’accesso alle informazioni sul titolare effettivo contenute nel Registro delle imprese, sottolineando anche il ruolo centrale delle Camere di Commercio.
Lo schema di decreto legislativo (AG 385) è ora assegnato alle Commissioni Giustizia e Finanze di Camera e Senato in sede consultiva.
Di seguito una sintesi dei principali contenuti.
Premessa.
La Direttiva europea specifica che i registri dei titolari effettivi sono “nodi essenziali del nuovo ecosistema antiriciclaggio europeo ed è essenziale che siano accessibili in modo uniforme e tempestivo”.
Le Autorità legittimate all’accesso al Registro dei titolari effettivi (nuovo art. 21-bis).
Sono ricomprese nell’elenco delle Autorità: Mef, Banca d’Italia, Consob, Uif, Dia, GdF, Dna, le Autorità giudiziarie, le Autorità preposte al contrasto all’evasione fiscale, Olaf, Europol, la Procura Europea.
In tutti questi casi, si prevede che l’accesso, che avviene mediante sistemi telematici dedicati, sia immediato, non filtrato, diretto e libero, senza alcuna previa informativa al titolare effettivo.
Si rinvia ad apposite convenzioni stipulate tra Unioncamere, il gestore del sistema informativo nazionale delle Camere di Commercio (Infocamere) e le Autorità, per stabilire le modalità tecniche ed operative di tale accesso.
L’accesso al Registro dei titolari effettivi da parte dei soggetti obbligati (nuovo art. 21-ter).
I soggetti obbligati possono consultare il Registro dei titolari effettivi esclusivamente a supporto degli adempimenti connessi con l’adeguata verifica della clientela. L’accesso è subordinato a una procedura formale di accreditamento presso la Camera di commercio competente.
Per i soggetti che consultano il registro è previsto l’obbligo di segnalare tempestivamente alla Camera di commercio le incongruenze riscontrate tra i dati sulla titolarità effettiva contenuti nel registro e quelli acquisiti in sede di adeguata verifica del cliente. La norma tutela, in ogni caso, l’anonimato del soggetto segnalante.
Viene confermato il principio di responsabilizzazione dei soggetti obbligati, che devono comunque valutare i profili di rischio dei clienti e devono conservare traccia/estratto dell’avvenuta consultazione del Registro.
L’accesso al Registro dei titolari effettivi da parte di soggetti diversi dalle Autorità e dai soggetti obbligati (nuovo art. 21-quater).
Tale accesso è fondato sul criterio del legittimo interesse.
Vi sono alcune categorie per le quali il legittimo interesse è presunto: giornalisti professionisti e pubblicisti; Ets, Ong, docenti e ricercatori per finalità connesse alla prevenzione del riciclaggio; soggetti che intendono effettuare un’operazione commerciale o finanziaria con un’impresa di cui vogliono verificare il non coinvolgimento in attività di riciclaggio.
Sono titolari di legittimo interesse anche altri soggetti come: soggetti obbligati di paesi terzi, autorità estere in ambito Aml/Cft, PA competenti per l’attuazione del Pnrr, PA stazioni appaltanti.
Oltre a queste categorie, si prevede anche un accesso caso per caso, dimostrando alla Camera di Commercio l’esistenza di un legittimo interesse per prevenire e contrastare il riciclaggio.
Il successivo art. 21-quinquies stabilisce in modo dettagliato la procedura attraverso cui la Camera di commercio competente è chiamata a verificare l’esistenza del legittimo interesse per questi soggetti diversi.
I casi di esclusione all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva (nuovo art. 21-sexies).
Come “contrappeso” al principio di trasparenza che caratterizza il nuovo assetto europeo in materia di accesso ai registri della titolarità effettiva, si prevede che in caso di circostanze eccezionali l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva possa essere escluso, totalmente o parzialmente. Si tratta, ad esempio, di circostanze che possono esporre il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione.
In questi casi la Camera di Commercio svolge una valutazione caso per caso circa la sussistenza delle circostanze eccezionali per l’esclusione dell’accesso (secondo una procedura che consente l’attivazione di un contradditorio).