{"id":80438,"date":"2026-04-19T18:34:05","date_gmt":"2026-04-19T16:34:05","guid":{"rendered":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/?page_id=80438"},"modified":"2026-04-19T18:36:20","modified_gmt":"2026-04-19T16:36:20","slug":"titolare-effettivo-le-posizioni-di-anac-e-di-banca-ditalia","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/home\/cosa-facciamo\/informare\/osservatorio-parlamentare\/attivita-legislativa\/attivita-legislativa-nella-xix-legislatura\/titolare-effettivo-le-posizioni-di-anac-e-di-banca-ditalia\/","title":{"rendered":"Titolare effettivo: le posizioni di ANAC e di Banca d\u2019Italia"},"content":{"rendered":"<p>Nell\u2019ambito della discussione sullo schema di Decreto Legislativo sul titolare effettivo, assegnato alle Commissioni Giustizia e Finanze di Camera e Senato in sede consultiva (qui la <strong><a href=\"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/home\/cosa-facciamo\/informare\/osservatorio-parlamentare\/attivita-legislativa\/attivita-legislativa-nella-xix-legislatura\/titolare-effettivo-cosa-prevede-lo-schema-di-decreto-legislativo-di-recepimento-della-direttiva-europea\/\">scheda di sintesi<\/a> del testo <\/strong>sul sito di Avviso Pubblico), l\u2019Autorit\u00e0 Anticorruzione e la Banca d\u2019Italia hanno depositato le loro posizioni.<\/p>\n<p>Di seguito una sintesi dei due documenti.<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Osservazioni di ANAC<\/strong> (<a href=\"https:\/\/documenti.camera.it\/leg19\/documentiAcquisiti\/COM06\/AttodelGoverno\/leg19.com06.AttodelGoverno.Contributo%20Scritto.PUBBLICO.ideGes.85257.16-04-2026-14-25-22.430.pdf\">qui<\/a> il testo integrale)<\/p>\n<p>L\u2019Autorit\u00e0 Anticorruzione sottolinea, in primo luogo, l\u2019opportunit\u00e0 di un intervento normativo per la completa attuazione della disciplina sul titolare effettivo al fine di:<\/p>\n<ul>\n<li>assicurare <strong>trasparenza<\/strong>,<\/li>\n<li>prevenire e contrastare fenomeni illeciti (<strong>riciclaggio<\/strong> di proventi di attivit\u00e0 illecite, finanziamento del <strong>terrorismo<\/strong>, <strong>corruzione<\/strong> come interferenza di interessi privati nel perseguimento dell\u2019interesse pubblico),<\/li>\n<li>tutelare la <strong>concorrenza<\/strong> (prevenendo offerte combinate o imputabili ad un unico operatore o altri fenomeni di alterazione del mercato).<\/li>\n<\/ul>\n<p>ANAC ricorda che l\u2019UE ha avviato <strong>due procedure di infrazione contro l\u2019Italia<\/strong> visto che non si e\u0300 riusciti, fino ad ora, a dare completa attuazione ai principi di matrice comunitaria.<\/p>\n<p>Vengono ricostruiti i nodi fondamentali del <strong>dibattito giurisprudenziale<\/strong> sul tema, in particolare:<\/p>\n<ul>\n<li>la necessita\u0300 di contemperare la trasparenza sulle strutture societarie con i diritti fondamentali dei titolari effettivi, soprattutto in tema di diritto alla tutela dei dati personali,<\/li>\n<li>il tema della soglia per l&#8217;individuazione del titolare effettivo (pari al 25%) che, sebbene di agevole applicazione, risulta anche di facile elusione mediante il frazionamento delle partecipazioni.<\/li>\n<\/ul>\n<p>In ogni caso l\u2019ANAC, riprendendo l\u2019esperienza <strong>PNRR<\/strong> (a tal proposito ricorda che nelle Linee Guida del MEF per il Monitoraggio PNRR emerge l\u2019obbligo di individuare e verificare il titolare effettivo delle imprese aggiudicatarie ed esecutrici) e facendo eco alle analisi della <strong>UIF<\/strong>, sottolinea l\u2019esigenza di \u201c<strong>prevedere una disciplina analoga a quella prevista per il monitoraggio del PNRR all\u2019interno del Codice dei contratti pubblici, mediante l\u2019introduzione di uno specifico obbligo dichiarativo del titolare effettivo delle imprese che partecipano alle procedure per l\u2019affidamento di contratti pubblici di appalto e concessione<\/strong>, definendo a livello legislativo in che misura sia ammessa la possibilit\u00e0 di richiedere tali dati da parte delle stazioni appaltanti che gestiscano procedure di affidamento\u201d.<\/p>\n<p>A tal fine, ANAC propone di modificare il Codice Appalti all\u2019art. 94 (Cause di esclusione automatica dalla partecipazione a una procedura d&#8217;appalto) per sostituire il riferimento all\u2019amministratore di fatto con il titolare effettivo.<\/p>\n<p>Infine, ANAC propone di intervenire sullo schema di Decreto Legislativo in discussione per <strong>consentire ad ANAC l\u2019accesso alle informazioni contenute nella sezione sul titolare effettivo del Registro delle imprese<\/strong>.<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Osservazioni di Banca d\u2019Italia<\/strong> (<a href=\"https:\/\/documenti.camera.it\/leg19\/documentiAcquisiti\/COM06\/AttodelGoverno\/leg19.com06.AttodelGoverno.Contributo%20Scritto.PUBBLICO.ideGes.85257.16-04-2026-14-25-22.412.pdf\">qui<\/a> il testo integrale)<\/p>\n<p>La Banca d\u2019Italia, in primo luogo, ricostruisce il contesto e le finalit\u00e0 dell\u2019intervento. Viene specificato che i registri della titolarit\u00e0 effettiva sono banche dati centrali che raccolgono le informazioni sulle persone fisiche che, in ultima istanza, controllano societ\u00e0 e altri soggetti giuridici. <strong>In Italia, l\u2019operativit\u00e0 del Registro \u00e8 sospesa a causa del contenzioso promosso dalle societ\u00e0 fiduciarie nel 2023<\/strong>, che contestano l\u2019assoggettamento dei mandati fiduciari agli obblighi di comunicazione delle informazioni sulla titolarit\u00e0 effettiva, anche in considerazione delle esigenze di riservatezza.<\/p>\n<p>Il quadro giurisprudenziale, ricorda la Banca d\u2019Italia, \u00e8 complesso anche a livello comunitario: un <strong>accesso ai dati del registro indiscriminato e senza un legittimo<\/strong> interesse, a favore dei soggetti ulteriori rispetto ad autorit\u00e0 e soggetti obbligati,\u00a0<strong>\u00e8 stato ritenuto \u201cin contrasto con i diritti fondamentali al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali\u201d <\/strong>(sent. del 22 Novembre 2022 della Corte di Giustizia UE).<\/p>\n<p>Da qui, la <strong>sesta Direttiva Anticorruzione<\/strong> \u00e8 intervenuta con una nuova disciplina (cui lo schema di Decreto Legislativo in discussione d\u00e0 attuazione) per individuare i casi di legittimo interesse cd. presunto e modalit\u00e0 armonizzate di verifica nel rispetto della giurisprudenza della Corte di Giustizia.<\/p>\n<p>Banca d\u2019Italia specifica che, nello schema di Decreto Legislativo, si ribadisce, con riferimento all\u2019accesso al Registro da parte dei terzi, il modello selettivo fondato sul <strong>presupposto del legittimo interesse<\/strong>. In particolare, il nuovo articolo 21\u2010quater:<\/p>\n<ul>\n<li>prevede che l\u2019accesso dei terzi deve essere giustificato da un <strong>interesse qualificato e concretamente collegato<\/strong> alle finalit\u00e0 di prevenzione e contrasto del riciclaggio, dei reati presupposto o del finanziamento del terrorismo,<\/li>\n<li>individua <strong>categorie per le quali il legittimo interesse e\u0300 presunto per legge<\/strong> (es. giornalisti, Ong, ecc),<\/li>\n<li>introduce un canale di accesso caso per caso per soggetti non tipizzati.<\/li>\n<\/ul>\n<p>In conclusione, secondo la Banca d\u2019Italia, \u201c<strong>lo schema consolida un modello di accesso graduato e proporzionato<\/strong> alle informazioni sulla titolarit\u00e0 effettiva, <strong>in linea con l\u2019indirizzo della Corte di Giustizia <\/strong>che ha escluso l\u2019accesso indiscriminato del pubblico al Registro. Il nuovo impianto rafforza la <strong>selettivit\u00e0 dell\u2019accesso dei terzi<\/strong>, individua in modo pi\u00f9 chiaro chi pu\u00f2 accedere e a quali condizioni, e introduce un percorso di valutazione pi\u00f9 definito e uniforme\u201d.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Nell\u2019ambito della discussione sullo schema di Decreto Legislativo sul titolare effettivo, assegnato alle Commissioni Giustizia e Finanze di Camera e Senato in sede consultiva (qui&nbsp;<span class=\"hellipsis\">[&hellip;]<\/span><a class=\"more-link\" href=\"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/home\/cosa-facciamo\/informare\/osservatorio-parlamentare\/attivita-legislativa\/attivita-legislativa-nella-xix-legislatura\/titolare-effettivo-le-posizioni-di-anac-e-di-banca-ditalia\/\">Leggi tutto <span class=\"screen-reader-text\">Titolare effettivo: le posizioni di ANAC e di Banca d\u2019Italia<\/span> <span class=\"meta-nav\" aria-hidden=\"true\">&rarr;<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":18,"featured_media":0,"parent":51219,"menu_order":160,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","template":"","meta":{"_acf_changed":false,"_exactmetrics_skip_tracking":false,"wp_social_preview_title":"","wp_social_preview_description":"","wp_social_preview_image":0,"footnotes":"","_members_access_role":[],"_members_access_error":""},"class_list":["post-80438","page","type-page","status-publish","hentry"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/80438","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/pages"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/types\/page"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/users\/18"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=80438"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/80438\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":80441,"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/80438\/revisions\/80441"}],"up":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/51219"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.avvisopubblico.it\/home\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=80438"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}